To fattige Chicago-musikere, Joe (Tony Curtis) og Jerry (Jack Lemmon), overværer tilfældigt en gangstermassakre og beslutter sig for at udnytte deres musikalske talenter, søge ind i et orkester og flygte ud af byen. Det eneste orkester, der mangler folk er imidlertid et rent pigeorkester, hvorfor Joe og Jerry modvilligt må forklæde sig som sig som kvinder under navnene Josephine og Geraldine! De to bedragere møder nu ukulelespilleren Sugar Kane (Marilyn Monroe) - som de øjeblikkeligt bliver fuldstændig besat af - og hun fatter på sin side sympati for de nye kolleger, hun tror er kvinder. Resten af filmen beskriver Joe og Jerrys voksende problemer med at udholde forklædningen og holde fingrene fra Sugar.